Novērtē direktoru padomi

Jūs varat iemācīties daudz, aplūkojot informācijas atklāšanu par uzņēmuma direktoru padomi gada pārskatā, taču ir vajadzīgs laiks un zināšanas, lai iegūtu norādes par uzņēmuma vadības kvalitātes līmeni, kas atspoguļots uzņēmuma valdes sastāvā un atbildībā.

Teorētiski valde ir atbildīga pret akcionāriem, un tai vajadzētu vadīt uzņēmuma vadību. (Plašāku informāciju lasiet sadaļā "Kā korporācijas akcionāri ietekmē tās direktoru padomi?"). Bet daudzos gadījumos valde ir kļuvusi par galvenā izpilddirektora (izpilddirektora) kalpu, kurš parasti ir arī valdes priekšsēdētājs.

Direktoru padomes loma arvien vairāk tiek pārbaudīta, ņemot vērā tādus korporatīvos skandālus kā Enron, WorldCom un HealthSouth, kuros direktori nav rīkojušies ieguldītāju interesēs. Lai arī 2002. gada Sarbanes-Oxley likums korporatīvus padarīja atbildīgākus, ieguldītājiem tomēr vajadzētu pievērst uzmanību tam, kāds ir korporācijas direktoru padomes darbs. Šeit mēs parādīsim, ko direktoru padome var jums pastāstīt par to, kā tiek vadīts uzņēmums.

Kontroljautājumu saraksts

Saskaņā ar Wall Street Journal 2003. gada 27. oktobra rakstu korporatīvā bibliotēka izstrādāja kontrolsarakstu, lai palīdzētu investoriem novērtēt padomes objektivitāti un efektivitāti. Saskaņā ar šo kontrolsarakstu ieguldītājiem jāpārbauda:

1. Valdes lielums

Nav vispārējas vienošanās par optimālo direktoru padomes lielumu. Liels dalībnieku skaits ir izaicinājums to efektīvai izmantošanai un / vai nozīmīgai individuālai līdzdalībai. Saskaņā ar Korporatīvās bibliotēkas pētījumu vidējais valdes sastāvs ir 9, 2 locekļi, un lielākajā daļā padomju ir no 3 līdz 31 loceklis. Daži analītiķi domā, ka ideālais izmērs ir septiņi.

Turklāt no kritiskām valdes komitejām jābūt neatkarīgiem locekļiem:

• Kompensācijas komiteja
• Revīzijas komiteja

Minimālais skaits katrā komitejā ir trīs. Tas nozīmē, ka nepieciešami vismaz seši valdes locekļi, lai neviens nebūtu vairāk kā vienā komitejā. Ja biedri veic dubultos pienākumus, tas var apdraudēt svarīgo sienu starp auditu un kompensāciju, kas palīdz izvairīties no interešu konfliktiem. Locekļi, kas darbojas vairākās citās padomēs, var neatvēlēt pienācīgu laiku saviem pienākumiem.

Septītais loceklis ir valdes priekšsēdētājs. Priekšsēdētāja pienākums ir pārliecināties, ka valde darbojas pareizi, un izpilddirektors pilda savu pienākumu un seko valdes norādījumiem. Interešu konflikts rodas, ja izpilddirektors ir arī valdes priekšsēdētājs.

Var būt nepieciešami papildu cilvēki, lai nodarbinātu papildu komitejas, piemēram, iecelšanu vai vadību. Tomēr, ja ir vairāk nekā deviņi locekļi, valde var kļūt par lielu, lai tā efektīvi darbotos.

2. Neatkarības pakāpe: iekšējie un ārējie

Efektīvas padomes galvenā atribūts ir tas, ka to veido vairākums neatkarīgu nepiederošu personu. Lai arī tā nebūt nav taisnība, valde, kurā ir vairākums iekšējās informācijas, bieži tiek uzskatīta par komplektētu ar sycophants, it īpaši gadījumos, kad izpilddirektors arī ir valdes priekšsēdētājs.

Neatkarīgais ir kāds, kurš nekad nav strādājis uzņēmumā, nav saistīts ar kādu no galvenajiem darbiniekiem un nekad nav strādājis pie galvenā piegādātāja, klienta vai firmas pakalpojumu sniedzēja, piemēram, juristi, grāmatveži, konsultanti, investīciju baņķieri utt. Lai gan šī neatkarīgo nepiederošo personu definīcija ir skaidra, jūs būsit pārsteigts, cik reizes tā tiek nepareizi piemērota. Pārāk bieži "autsaideru" etiķete tiek piešķirta pensionētam izpilddirektoram vai radiniekam, ja šī persona ir iekšēja persona, kurai ir interešu konflikti.

Wall Street Journal rakstā tika atklāts, ka neatkarīgie ārējie direktori veidoja 66% no visām valdēm un 72% no Standard & Poor's (S&P) padomēm. Jo lielāks ir ārējo valdes locekļu skaits, jo labāk. Tas padara valdi neatkarīgāku un ļauj tai nodrošināt augstāku korporatīvās pārvaldības līmeni akcionāriem, it īpaši, ja valdes priekšsēdētājs ir atdalīts no izpilddirektora un to ieņem ārējs pārstāvis.

3. Komitejas

Ir četras svarīgas valdes komitejas: izpildvara, revīzija, kompensācija un izvirzīšana. Atkarībā no korporatīvās filozofijas, ko nosaka ētikas komiteja, un īpašiem apstākļiem, kas saistīti ar konkrēta uzņēmuma darbības virzieniem, var būt vairāk komiteju. Sīkāk apskatīsim četras galvenās komitejas:

• Izpildu komiteju veido neliels skaits valdes locekļu, kas ir viegli pieejami un viegli sasaucami, lai lemtu par jautājumiem, kas tiek izskatīti valdē un par kuriem jālemj ātri, piemēram, reizi ceturksnī. Izpildkomitejas darbu vienmēr ziņo valdei un to pārskata. Investoriem, tāpat kā pilntiesīgai pārvaldei, vajadzētu dot priekšroku neatkarīgo direktoru vairākumam no izpildkomitejas.
• Revīzijas komiteja sadarbojas ar auditoriem, lai pārliecinātos, ka grāmatvedība ir pareiza un vai nav interešu konfliktu starp auditoriem un citām konsultāciju firmām, kuras nodarbina uzņēmums. Ideālā gadījumā revīzijas komitejas priekšsēdētājs ir sertificēts valsts grāmatvedis (CPA). Bieži CPA neatrodas revīzijas komitejā, nemaz nerunājot par valdi. Ņujorkas birža (NYSE) pieprasa, lai revīzijas komitejā būtu iekļauts finanšu eksperts, taču parasti šo kvalifikāciju izpilda pensionēts baņķieris, kaut arī šīs personas iespējas noķert krāpšanu var būt apšaubāmas. Revīzijas komitejai būtu jātiekas vismaz četras reizes gadā, lai pārskatītu jaunāko revīziju. Ja jārisina citi jautājumi, būtu jāsasauc papildu sanāksme.
• Kompensācijas komiteja ir atbildīga par augstāko vadītāju atalgojuma noteikšanu. Liekas acīmredzami, ka izpilddirektoram vai citiem cilvēkiem ar interešu konfliktiem nevajadzētu būt šajā komitejā, bet jūs būtu pārsteigts par to uzņēmumu skaitu, kuri to atļauj. Ir svarīgi pārbaudīt, vai kompensācijas padomes locekļi ir arī citu firmu kompensācijas komitejās iespējamā interešu konflikta dēļ. Kompensācijas komitejai būtu jāsatiekas vismaz divas reizes gadā. Ja notiek tikai viena sanāksme, tas var liecināt, ka komiteja tiekas, lai bez lielām debatēm apstiprinātu atalgojuma paketi, kuru izveidoja izpilddirektors vai konsultants.
• Iecelšanas komiteja ir atbildīga par cilvēku izvirzīšanu valdē. Kandidātu izvirzīšanas procesam vajadzētu būt tādam, lai piesaistītu cilvēkus ar neatkarību un prasmju kopumu, kura šobrīd trūkst valdē.

4. Citas saistības un laika ierobežojumi

Izvērtējot biedra efektivitāti, galvenais ir valdes locekļu un komiteju skaits.

Šajā apsekojuma tabulā parādītas 1700 lielāko ASV valsts uzņēmumu valdes locekļu saistības ar laiku, liecina pētījuma 2003. gada dati. Tas norāda, ka vairākums valdes locekļu ir ne vairāk kā trīs valdēs. Šie dati nenorāda uz komiteju skaitu, pie kurām šie cilvēki pieder.

Jūs bieži redzēsit, ka neatkarīgi valdes locekļi darbojas gan revīzijas, gan kompensācijas komitejās, kā arī trīs vai vairāk citās valdēs. Jums ir jābrīnās, cik daudz laika valdes loceklis var veltīt uzņēmuma biznesam, ja persona darbojas vairākās valdēs. Šī situācija rada arī jautājumus par neatkarīgu ārējo direktoru piedāvājumu. Vai šie cilvēki uzņemas dubultu pienākumu, jo trūkst kvalificētu nepiederošu personu ">

5. Saistītie darījumi

Uzņēmumiem ir jāatklāj visi darījumi ar vadītājiem un direktoriem finanšu piezīmē ar nosaukumu “Saistīti darījumi”. Tas atklāj darbības vai attiecības, kas izraisa interešu konfliktus, piemēram, darījumus ar direktoru uzņēmumu vai izpilddirektora radinieku samaksu no uzņēmuma. Papildinformāciju lasiet sadaļā "Investoru kontrolsaraksts finanšu zemsvītras piezīmēs" un "Zemsvītras piezīmes: Agrīnas brīdināšanas pazīmes ieguldītājiem."

Grunts līnija

Direktoru padomes sastāvs un darbība daudz saka par tās atbildību uzņēmuma akcionāriem. Valde zaudē ticamību, ja būtiski trūkumi šajā kontrolsarakstā apdraud tā objektivitāti un neatkarību. Nestandarta pārvaldības prakse slikti kalpo ieguldītājiem.