Kā uzņēmums var pretoties naidīgai pārņemšanai?

Korporācijas pārņemšana ir sarežģīts biznesa darījums, kas attiecas uz to, ka viens uzņēmums pērk citu uzņēmumu. Pārņemšana bieži notiek vairāku loģisku iemeslu dēļ, ieskaitot paredzamo sinerģiju starp iegūstošo uzņēmumu un mērķa uzņēmumu, potenciālu ievērojami palielināt ieņēmumus, iespējams, samazinātās darbības izmaksas un izdevīgus nodokļu apsvērumus.

ASV lielākajai daļai uzņēmumu pārņemšanas ir draudzīgs raksturs, kas nozīmē, ka lielākā daļa galveno ieinteresēto personu atbalsta iegādi. Tomēr uzņēmumu pārņemšana dažreiz var kļūt naidīga. Naidīga pārņemšana notiek tad, kad viens bizness iegūst kontroli pār valsts uzņēmumu ar esošās vadības vai tās direktoru padomes piekrišanu. Parasti pirkšanas uzņēmums iegādājas kontrolējošo procentuālo daļu no mērķa sabiedrības balsstiesīgajām akcijām un - līdz ar kontrolpaketes - pilnvaras diktēt jaunu korporatīvo politiku.

Ir trīs veidi, kā pārņemt valsts uzņēmumu: vertikālā iegāde, horizontālā iegāde un konglomerētā iegāde. Galvenais iemesls naidīgai iegādes veikšanai, vismaz teorētiski, ir neefektīvas vadības vai valdes noņemšana un turpmākās peļņas palielināšana.

Stratēģijas naidīgas pārņemšanas novēršanai

Paturot to prātā, potenciālo mērķa uzņēmumu vadība var izmantot dažas pamata aizsardzības stratēģijas, lai atturētu no nevēlamiem iegādes avansiem.

Indes tabletes aizsardzība

Pirmā aizsardzība pret saindēšanās tabletēm tika izmantota 1982. gadā, kad Ņujorkas advokāts Martins Liptons nāca klajā ar ordera dividenžu plānu; šīs aizstāvības ir vairāk pazīstamas kā akcionāru tiesību plāni. Šī aizstāvība ir pretrunīga, un daudzas valstis ir ierobežojušas tās piemērošanu. Lai izpildītu indes tableti, mērķa uzņēmums atšķaida savas akcijas tādā veidā, ka naidīgais solītājs nevar iegūt kontrolpaketi, neradot lielus izdevumus.

"Flip-in" tablešu versija ļauj uzņēmumam emitēt vēlamās akcijas, kuras var iegādāties tikai esošie akcionāri, mazinot naidīgā solītāja potenciālo pirkumu. "Flip-over" tabletes ļauj esošajiem akcionāriem iegādāties iegādājošās sabiedrības akcijas par ievērojami atlaidēm, padarot pārņemšanas darījumu nepievilcīgāku un dārgāku.

Šāda stratēģija tika īstenota jau 2012. gadā, kad Karls Ikahns paziņoja, ka iegādājies gandrīz 10 procentus no Netflix akcijām, mēģinot pārņemt uzņēmumu. Netflix valde atbildēja, izveidojot akcionāru tiesību plānu, lai visi pārņemšanas mēģinājumi būtu pārmērīgi dārgi. Plāna noteikumos bija teikts, ka, ja kāds nopirks 10 procentus vai vairāk no uzņēmuma, valde ļaus tā akcionāriem iegādāties nesen emitētas uzņēmuma akcijas ar atlaidi, samazinot potenciālo korporatīvo reideru līdzdalību un veicot pārņemšana praktiski nav iespējama bez apstiprināšanas no pārņemšanas mērķa.

Pakāpeniska valdes aizsardzība

Uzņēmums savu direktoru padomi var sadalīt dažādās grupās un tikai vienā sapulcē piedāvāt nedaudz pārvēlēšanai. Šis sadalītāju dēlis laika gaitā mainās, padarot visu valdījumu balsošanu ļoti laikietilpīgu.

Baltā bruņinieka aizsardzība

Ja padomei šķiet, ka tā nevar pamatoti novērst naidīgu pārņemšanu, tā var meklēt draudzīgāku firmu, lai piesaistītu un nopirktu kontrolpaketi pirms naidīgā solītāja. Šī ir balto bruņinieku aizsardzība. Izmisuma gadījumā apdraudētā valde var pārdot galvenos aktīvus un samazināt darbību, cerot padarīt uzņēmumu mazāk pievilcīgu pretendentam.

Parasti baltais bruņinieks piekrīt maksāt prēmiju virs pircēja piedāvājuma iegādāties mērķa uzņēmuma akcijas, vai baltais bruņinieks piekrīt pārstrukturēt mērķa uzņēmumu pēc iegādes pabeigšanas veidā, ko atbalsta mērķa uzņēmuma vadība.

Divi klasiski balto bruņinieku iesaistīšanās piemēri uzņēmumu pārņemšanas procesā ietver PNC Financial Services (PNC) iegādājās National City Corporation 2008. gadā, lai palīdzētu uzņēmumam izdzīvot paaugstināta riska hipotēku kreditēšanas krīzes laikā un Fiat (FCAU) pārņemot Chrysler 2009. gadā, lai glābtu to no likvidācijas.

Greenmail Defense

Greenmail attiecas uz mērķtiecīgu atpirkšanu, kad uzņēmums no individuāla investora iegādājas noteiktu daudzumu savu akciju, parasti par ievērojamu prēmiju. Šīs prēmijas var uzskatīt par maksājumiem potenciālajam pircējam, lai novērstu nedraudzīgu pārņemšanas mēģinājumu.

Viens no pirmajiem šīs koncepcijas piemēriem bija 1979. gada jūlijs, kad Karls Ikahns nopirka 9, 9 procentus Saxon Industries akciju par 7, 21 USD par akciju. Pēc tam Saksija bija spiesta atpirkt savas akcijas par USD 10, 50 par akciju, lai pārtrauktu korporatīvās pārņemšanas aktivitātes.

Kaut arī zaļā pasta vēstuļu pārņemšanas process ir efektīvs, daži uzņēmumi, piemēram, Lockheed Martin (LMT), ir ieviesuši pretzaudēšanas novēršanas noteikumus savos korporatīvajos hartos. Gadu gaitā zaļā pasta sūtījumu izmantošana ir samazinājusies, pateicoties kapitāla pieauguma nodoklim, kas tagad tiek piemērots peļņai no šādas naidīgas pārņemšanas taktikas.

Krājumi ar diferencētām balsstiesībām

Preventīva aizsardzības līnija pret naidīgu korporācijas pārņemšanu būtu tādu vērtspapīru izveidošana, kuriem ir diferencētas balsstiesības (DVR). Krājumi ar šāda veida uzkrājumiem nodrošina mazāk balsstiesību akcionāriem. Piemēram, šāda veida vērtspapīru turētājiem, iespējams, vajadzēs piederēt 100 akcijas, lai viņi varētu nodot vienu balsi.

Izveidojiet darbinieku akciju īpašumtiesību plānu

Vēl viena aizsardzības līnija pret naidīgu korporācijas pārņemšanu būtu izveidot darbinieku akciju īpašumtiesību plānu (ESOP). ESOP ir pensiju plāns, kas paredzēts nodokļu vajadzībām, un kas piedāvā nodokļu ietaupījumus gan korporācijai, gan tās akcionāriem. Izveidojot ESOP, korporācijas darbiniekiem pieder īpašumtiesības uzņēmumā. Tas, savukārt, nozīmē, ka lielāka daļa uzņēmuma, iespējams, piederēs cilvēkiem, kuri balsos kopā ar mērķa uzņēmuma vadības uzskatiem, nevis ar potenciālā pircēja interesēm.

Kā Viljamsa likums ietekmē naidīgus pārņemšanas gadījumus

Naidīgi mēģinājumi pārņemt uzņēmumu parasti notiek tad, kad potenciālais ieguvējs mērķa uzņēmuma akcionāriem izdara piedāvājumu vai tiešu piedāvājumu. Šis process notiek, mērķa uzņēmuma vadībai iebilstot, un tas parasti rada ievērojamu spriedzi starp mērķa uzņēmuma vadību un pircēja vadību.

Atbildot uz šādu praksi, Kongress pieņēma Viljamsa likumu, lai potenciālo mērķa uzņēmumu akcionāriem piedāvātu pilnīgu un godīgu informācijas atklāšanu un izveidotu mehānismu, kas iegūstošajam uzņēmumam dod papildu laiku, lai izskaidrotu iegādes mērķi.

Viljamsas likums pieprasa iegūstošajai sabiedrībai atklāt vērtspapīru un biržas komisijai to līdzekļu avotu, kas tiks izmantoti iegādes veikšanai, mērķis, kādam tiek izteikts piedāvājums, plāni, kas pircējam būtu, ja tas gūtu panākumus iegāde un visi līgumi vai vienošanās par mērķsabiedrību. Lai gan Viljamsas likums tika izstrādāts, lai korporatīvāku uzņēmumu pārņemšanas procesu padarītu sakārtotāku, arvien lielāka atvasināto vērtspapīru izmantošana ir padarījusi likumu par mazāk noderīgu aizsardzības mehānismu. Tā rezultātā dažādu uzņēmumu korporatīvās aizsardzības stratēģiju veidi jāapsver to uzņēmumu vadībai, kuru mērķis ir iegāde.

Grunts līnija

Korporāciju rīcībā ir daudz naidīgu pārņemšanas aizsardzības mehānismu. Ņemot vērā naidīgo korporatīvo pārņemšanu līmeni, kas gadu gaitā noticis ASV, vadībai var būt saprātīgi ieviest preventīvus korporatīvās pārņemšanas mehānismus, pat ja viņu uzņēmums pašlaik netiek apsvērts iegādi. Šāda politika nopietni jāīsteno uzņēmumiem, kuriem ir labi kapitalizēta bilance, konservatīvs ienākumu pārskats ar augstu rentabilitāti, pievilcīgs naudas plūsmas pārskats un liela vai augoša produktu vai pakalpojumu tirgus daļa.

Turklāt, ja uzņēmumam ir nozīmīgi šķēršļi ienākšanai tirgū, konkurences neesamība nozarē, minimāli aizstājējproduktu vai pakalpojumu draudi, minimālas pircēju iespējas spriest un piegādātāju minimālas sarunu vešanas spējas, preferenciāla naidīga ieviešanas iemesls ir ļoti ieteicams attīstīt padziļinātu izpratni par atsaucīgiem pārņemšanas aizsardzības mehānismiem.