Korporatīvā kleptokrātija RJR Nabisco

No daudzajām bažām, ar kurām saskaras akcionāri, ir liels zaudējums no nekompetentas vai bezatbildīgas vadības. Izpilddirektori var kaitēt uzņēmumam, vienkārši rīkojoties nepareizi, dažādojot pārāk daudz vai pārāk maz, paplašinot nepareizos laikos un tā tālāk. Reizēm kaitējums ir daudz tīšāks un nevēlamāks. Šajā rakstā mēs apskatīsim izcilu korporatīvās kleptokrātijas piemēru - RJR Nabisco gadījumu.

Doldrums

Astoņdesmitajos gados tabakas gigants RJ Reinoldss izmisumā izteicās par savu nākotni kā viena produkta uzņēmums. Bija zināms, ka cigaretes ir kancerogēnas, un tiesāšanās maksāja daudz. Izpilddirektors J. Tylee Wilson meklēja citu uzņēmumu, kurā apvienoties; uzņēmumam piedāvāt augšupvērstos pasākumus, lai neitralizētu gaidāmo uzņēmuma kritumu. Labākais kandidāts, pēc Volstrītas padomnieku domām, bija Nabisco Brands. Nabisco Brands jau bija apvienots uzņēmums, kas tika izveidots 1981. gadā, apvienojoties pārtikas uzņēmumiem Standard Brands un Nabisco. Sākotnējā Standard Brands izpilddirektoram F. Rosam Džonsonam bija izdevies turpināt darboties, apvienojoties un kontrolējot jauno uzņēmumu.

(Skatīt arī: Vai jūsu izpilddirektors Street Savvy ir drošs? )

Džonsons bija izveidojis skaidru MO, neraugoties tikai uz divu uzņēmumu vadītāju amatu. Pēc tam, kad viņš bija saņēmis maksu firmā Standard Brands un vēlāk Nabisco Brands, viņa pirmais solis bija iesaistīties direktoru padomē, palielināt vadības kompensāciju un pēc tam maksāt par labu. Izpilddirektora atlīdzība uzņēmumā Standard Brands trīskāršojās, kad viņš pārņēma amatu, un drīz sekoja uzņēmuma reaktīvās lidmašīnas un Jaguars. Tas pats notika ar Nabisco Brands, kad Džonsons trīs gadu laikā pēc apvienošanās sagrāba grožus.

Liela apvienošanās

1985. gada pavasarī Vilsons un Džonsons tikās, lai apspriestu draudzīgu apvienošanos, kurā Vilsons kļūtu par jaunā uzņēmuma priekšsēdētāju. Džonsons nepatika par savu viceprezidenta amata pienākumu pildīšanu un lūdza ieņemt arī prezidentu un galveno operācijas virsnieku. Vilsons cīnījās, iesakot Džonsonam ieņemt augstāko amatu, kad Vilsons aizies pensijā divus gadus vēlāk. Galu galā Vilsons bija izmisīgāks par darījumu nekā Džonsons. Vilsonam bija jāmaksā liela prēmija par Nabisco, un Džonsons izspieda pieprasījumus pēc dažādām priekšrocībām un diviem amatiem mīļotā darījumā, kurā redzēja, ka RJ Reinoldss iegādājas Nabisco Brands par USD 4, 9 miljardiem. Tā bija rekordu apvienošana uzņēmumiem, kas nav nafta.

Apvienošanās cena tika paaugstināta, kad visuresošais Ivans Boeskis pirms apvienošanās nopirka Nabisco akcijas, signalizējot par pārņemšanu tirgū un nopelnot kārtīgu summu šajā procesā - tas bija viens no darījumiem, kas veicināja viņa šķietamo prescience izmeklēšanu un rezultātā viņu notiesāja par iekšējās informācijas tirdzniecību. Runājot par tikko kristīto RJR Nabisco, abi izpilddirektori drīz vien secināja, ka viņiem ir ļoti atšķirīgs viedoklis. Vilsons bija ļoti informēts par izmaksām; Džonsons pavadīja brīvi. Kamēr Vilsons domāja, kā rīkoties ar savu neveiksmīgo, pavadošo partneri, Džonsons pietuvojās direktoru padomei un viņam izdevās atvērt plaisu starp viņiem un Vilsonu. Lai paceltu Vilsona augstāko amatu, bija vajadzīgs mazāk nekā gads.

(Skatīt arī: Top 4 skandalozākās iekšējās informācijas tirdzniecības debates .)

Partija sākas un beidzas

Kopā ar RJR Nabisco Džonsonam bija daudz lielāks stends. Vadības algas un pabalsti ātri pieauga līdz lielām proporcijām. Kad Džonsons saskārās ar nepatikšanām ar jauno valdes priekšsēdētāju par saviem pieaugošajiem izdevumiem, Džonsonam izdevās panākt, ka priekšsēdētājs tiek nomainīts un sāka ieņemt galvenos amatus ar simpātiskiem draugiem.

Lai arī Džonsons un viņa draugi pavadīja lielisku laiku, RJR Nabisco atkal bija nomaldījies. Tas prasīja milzīgu triecienu 1987. gada avārijā, samazinoties no aptuveni USD 70 par akciju līdz zemiem 40 USD. Džonsons uzskatīja, ka sliktā tabakas izstrādājumu publicitāte kavē uzņēmuma rentablo ēdienu nodaļu. Viņš sāka domāt par apvienošanās kandidātiem un prasīja idejas investīciju baņķieriem. Vairāki ierosināja izpirkt kapitālu (LBO), akcionāriem uzsākot tabakas biznesu, bet Džonsonam un viņa vadībai Nabisco nododot privātu. Džonsonam šī ideja sākotnēji nepatika, jo naudas iegūšana bankai radītu pārraudzību, tādējādi piespiežot viņu savaldīties viņa trakajos tēriņos.

(Skatīt arī: Korporatīvās struktūras un pārvaldības pamati maksā .)

Tikšanās ar Raiders

1988. gadā Džonsons neoficiāli tikās ar Kohlberg Kravis & Roberts, labāk pazīstams kā KKR. Henrijs Kraviss no KKR runāja par LBO priekšrocībām, ieskaitot vadības stingrāku ieviešanu un efektivitātes uzlabošanu. Atkal Džonsons nevēlējās zaudēt savas priekšrocības. Pēc sarunas ar KKR Džonsona prātā tomēr ieslīdēja daži no LBO ieguvumiem, proti, vairāk naudas.

Kad RJR Nabisco cena turpināja kristies, Džonsons sāka atpirkt akcijas, lai mēģinātu panākt cenu paaugstināšanu - procesa laikā iztērējot 1, 1 miljardu dolāru, bet cena atkal pazeminājās. Džonsons baidījās, ka zemā akciju cena piesaistīs korporatīvos reiderus, tāpēc viņš sāka būvēt aizsargspējas. Pa to laiku Kravis sāka interesēties par Džonsona trūkumu pēc viņa priekšlikuma. Kravis sāka skaitļus, pārņemot RJR Nabisco.

(Skat. Arī: Nejaukas akcionāru aktīvistu cīņas un kāpēc tās notika .)

Spēlē

Džonsons faktiski sadarbojās ar Šērsonu Lehmanu Hūtonu, lai nogādātu pabeigtu LBO uz sapulci, lai izvairītos no uzņēmuma darbības uzsākšanas, kur tas tiks izsolīts lielākajam solītājam. Džonsona noteikumi par LBO bija valdes kontrole un 20% akciju sev un septiņiem vadītājiem - krājumiem, kuru piecu gadu laikā tika prognozēts gandrīz 3 miljardu dolāru vērts vērtspapīrs -, nesavietojot naudu.

Džonsona alkatība apdullināja visus iesaistītos, ieskaitot investīciju banku komandu, kas strādāja ar viņu. Džonsons piedāvāja izpirkšanu ar 75 USD akciju vai 17, 6 miljardiem USD. Valde atteicās tieši - viņi bija satriekti, atrodot melnu bruņinieku uz savas algas. Valde izdeva paziņojumu presei, liekot uzņēmumam spēlēt, kamēr viņi apsvēra savas iespējas.

Cīņa par Oreos un kamieļiem

KKR pievilka un piedāvāja valdei USD 90 akciju, aizejot solīšanas karu. KKR gribēja uzņēmumu, bet viņi vairs negribēja Džonsonu. Džonsona komanda palielināja cenu līdz USD 92. Valde nolēma, ka uzņēmums pārdos sevi visaugstākajam solītājam. KKR paaugstināja cenu līdz USD 94, 68 USD skaidrā naudā un 26 USD, ko finansēja Drexel junk obligācijas. Džonsona komanda piedāvāja USD 100 akciju, USD 90 skaidrā naudā un 10 USD par citiem vērtspapīriem.

Pēdējā minūtē First Boston ienāca kā pelēks bruņinieks ar solījumu 118 USD, liekot valdei pagarināt darījuma termiņu, bet First Boston piedāvājums izrādījās slikti finansēts. Džonsons paaugstināja cenu līdz USD 101 un KKR solīja $ 109. Uz šo laiku valdes locekļi un vērojošā sabiedrība bija vērsušies pret Džonsonu. Džonsons izmēģināja USD 112, USD 84 skaidrā naudā, bet pārējo - vērtspapīros, bet KKR darījums tika izvēlēts par USD 3 mazāk. Attaisnojums bija tāds, ka KKR piedāvājuma labāks finansējums nozīmētu mazākas firmas novirzīšanu parādiem nomaksāt, taču daudzi to uzskatīja par Džonsona galīgo grautiņu. 25 miljardu dolāru darījums noteica vēl vienu rekordu bez naftas pārņemšanas un visu laiku lielāko LBO. Džonsonu izlaida KKR, taču viņš tomēr ieguva savus rekordlieros USD 30 miljonus zelta izpletņus.

(Skatīt arī: Kāpēc īpašnieki pārdod biznesu .)

Nenoteikts gals

Pēc darījuma RJR Nabisco turpināja žonglēt. KKR samazināja darba vietas un šķelšanos, novirzot starptautisko tabakas biznesu uz Japan Tobacco. Vietējās daļas - gan tabaka, gan pārtika - tika atdalītas un rekombinētas jaukumā, iesaistot gandrīz tikpat daudz spēlētāju kā oriģināldeja - tur pat bija Karls Ikans. Kā izrādījās, RJR Nabisco pārstāvēja LBO trakas augstumu pat tāpēc, ka tas izcēla korporatīvās pārmērības. Tas bija desmitgades pēdējais lielais LBO, un kopš tā laika šāda veida korporatīvā pārstrukturēšana ir kļuvusi par lielu labvēlību. Savukārt korporatīvā kleptokrātija neizskatās, ka tā kādreiz pilnībā izzustu.

(Skatīt arī: Pārliecinošā apvienošanās un apvienošanās pasaule .)