Kā apvienošanās un pārņemšana var ietekmēt uzņēmumu

Uzņēmumu apvienošanās vai pārņemšana var būtiski ietekmēt uzņēmuma izaugsmes izredzes un ilgtermiņa perspektīvas. Bet, kaut arī iegāde var pārveidot iegūstošo uzņēmumu burtiski vienas nakts laikā, pastāv ievērojams risks, jo apvienošanās un pārņemšanas (M&A) darījumiem kopumā tiek lēsts, ka veiksme ir tikai 50%. Turpmākajās sadaļās mēs apspriežam, kāpēc uzņēmumi veic M&A darījumus, to neveiksmju iemeslus un sniedzam dažus labi zināmu M&A darījumu piemērus.

Kāpēc uzņēmumi nodarbojas ar apvienošanos un apvienošanos?

Daži no biežākajiem uzņēmumu iesaistīšanās apvienošanās un pārņemšanas iemesliem:

• Kļūt lielākam. Daudzi uzņēmumi izmanto apvienošanās un apvienošanās, lai palielinātu izmēru un spētu konkurēt ar konkurentiem. Pretstatā tam, var paiet gadi vai gadu desmiti, lai palielinātu uzņēmuma lielumu, pateicoties organiskai izaugsmei.
• Lai novērstu konkurenci. Šī spēcīgā motivācija ir galvenais iemesls, kāpēc M&A aktivitātes notiek dažādos ciklos. Mudinājums palielināt konkurentu ar aktīvu portfeli, pirms sāncensis to dara, parasti izraisa neprātu karstajos tirgos. Daži piemēri, kas saistīti ar satraucošām M&A darbībām konkrētās nozarēs, ir dot-com un telekomunikācijas 1990. gadu beigās, preču un enerģijas ražotāji 2006. – 2007. Gadā un biotehnoloģiju uzņēmumi 2012. – 2014.
• Izveidot sinerģiju un apjomradītus ietaupījumus. Uzņēmumi arī apvienojas, lai izmantotu sinerģijas un apjomradītus ietaupījumus. Sinerģijas rodas, apvienojoties diviem uzņēmumiem ar līdzīgu biznesu, jo tie pēc tam var konsolidēt (vai likvidēt) dublējošos resursus, piemēram, filiāles un reģionālos birojus, ražošanas telpas, pētniecības projektus utt. Katrs šādi ietaupītais miljons dolāru vai tā daļa nonāk taisnā pozīcijā, palielināt peļņu uz vienu akciju un padarīt apvienošanās un apvienošanas darījumu par “akreditīvu”.
• Lai sasniegtu kundzību. Uzņēmumi arī nodarbojas ar apvienošanos un apvienošanos, lai dominētu savā nozarē. Tomēr divu behemotu kombinācija radītu potenciālu monopolu, un šādam darījumam būtu jānotiek intensīvas kontroles uzraudzībā, ko nodrošina pret konkurenci vērstie sargsuņi un pārvaldes iestādes.
• Nodokļu vajadzībām. Uzņēmumi izmanto M&A arī nodokļu apsvērumu dēļ, lai gan tas var būt netiešs, nevis izteikts motīvs. Piemēram, tā kā vēl nesen ASV ir visaugstākā uzņēmumu ienākuma nodokļa likme pasaulē, daži no pazīstamākajiem amerikāņu uzņēmumiem ir ķērušies pie korporatīvās “inversijas”. Šis paņēmiens paredz, ka ASV uzņēmums iegādājas mazāku ārvalstu konkurentu un pārvieto apvienotā uzņēmuma nodokļus. nodokļu mājās aizjūras zemāku nodokļu jurisdikcijā, lai būtiski samazinātu nodokļu rēķinu.

Kāpēc apvienošanās un pārņemšana neizdodas?

Daži no galvenajiem riskiem, kas var izraisīt M&A darījuma neveiksmi, ir:

• Integrācijas risks. Daudzos gadījumos divu uzņēmumu darbības integrēšana praksē izrādās daudz grūtāks uzdevums, nekā šķita teorētiski. Tas var novest pie tā, ka apvienotais uzņēmums nespēj sasniegt vēlamos mērķus izmaksu ietaupījumiem, ko rada sinerģija un apjomradīti ietaupījumi. Tāpēc potenciāli akretatīvs darījums varētu izrādīties mazinošs.
• Pārmaksa. Ja uzņēmums A nepamatoti uztver uzņēmuma B izredzes un vēlas no konkurenta novērst iespējamo B cenu piedāvājumu, tas var piedāvāt ļoti ievērojamu prēmiju uzņēmumam B. Kad uzņēmums ir iegādājies uzņēmumu B, tas ir labākais scenārijs, kuru A bija paredzējis. var neizdoties. Piemēram, galvenajām B izstrādātajām zālēm var izrādīties negaidīti smagas blakusparādības, ievērojami samazinot tās tirgus potenciālu. Pēc tam uzņēmuma A vadībai (un akcionāriem) var būt jālemj par to, ka tas par B maksāja daudz vairāk, nekā bija vērts. Šāda pārmaksa var būt būtisks turpmāko finanšu rezultātu kavēklis.
• Kultūras sadursme. M&A darījumi dažkārt neizdodas, jo potenciālo partneru korporatīvā kultūra ir tik atšķirīga. Iedomājieties, vai novecojušais tehnoloģijas faktors iegādājas karstu sociālo mediju sākumu, un jūs, iespējams, iegūsit attēlu.

M&A efekti

Kapitāla struktūra un finansiālais stāvoklis

M&A darbībai acīmredzami ir ilgtermiņa sekas apvienošanā iegūstošajai sabiedrībai vai dominējošajam subjektam nekā mērķa sabiedrībai pārņemšanā vai firmai, kas tiek iekļauta apvienošanā. (Plašāku informāciju skatiet sadaļā “ Kā gūt peļņu no apvienošanās un apvienošanas ar arbitrāžas palīdzību .)

Mērķa uzņēmumam M&A darījums dod akcionāriem iespēju veikt naudas izmaksu ar ievērojamu prēmiju, it īpaši, ja darījums ir darījums ar skaidru naudu. Ja pircējs maksā daļēji skaidrā naudā un daļēji - savās akcijās, mērķa sabiedrības akcionāri iegūst līdzdalības daļu iegādātājā, tādējādi iegūstot interesi par tā ilgtermiņa panākumiem.

Pircējam M&A darījuma ietekme ir atkarīga no darījuma lieluma attiecībā pret uzņēmuma lielumu. Jo lielāks potenciālais mērķis, jo lielāks risks pircējam. Iespējams, ka uzņēmums var izturēt neveiksmi neliela apjoma iegādē, taču milzīga pirkuma neveiksme var nopietni apdraudēt tā ilgtermiņa panākumus.

Kad M&A darījums būs noslēgts, pircēja kapitāla struktūra mainīsies atkarībā no tā, kā tika izveidots M&A darījums. Darījums ar skaidru naudu ievērojami samazinās pircēja naudas līdzekļu daudzumu. Bet, tā kā daudziem uzņēmumiem reti ir pieejams naudas krājums, lai pilnībā samaksātu par mērķa firmu, visa skaidrās naudas darījumi bieži tiek finansēti ar parāda palīdzību. Lai gan tas palielina uzņēmuma parādsaistības, augstāku parāda slodzi var attaisnot ar mērķa firmas sniegtajām papildu naudas plūsmām.

Daudzi M&A darījumi tiek finansēti arī no pircēja krājumiem. Lai pircējs izmantotu savus krājumus kā valūtu pirkšanai, tā akcijām bieži ir jāpiešķir augstākas cenas, jo pretējā gadījumā pirkšana būtu nevajadzīgi mazinoša. Arī mērķa uzņēmuma vadībai ir jābūt pārliecinātai, ka laba ideja ir pieņemt pircēja krājumus, nevis skaidru naudu. Mērķa uzņēmuma atbalsts šādam M&A darījumam ir daudz ticamāks, ja ieguvējs ir Fortune 500 uzņēmums, nekā tad, ja tas ir ABC Widget Co.

Tirgus reakcija un izaugsme nākotnē

Tirgus reakcija uz jaunumiem par apvienošanās un apvienošanās darījumu var būt labvēlīga vai nelabvēlīga atkarībā no tirgus dalībnieku uztveres par darījuma priekšrocībām. Vairumā gadījumu mērķa uzņēmuma akcijas palielināsies līdz līmenim, kas tuvs iegādātāja piedāvājumam, protams, pieņemot, ka piedāvājums nozīmē ievērojamu piemaksu salīdzinājumā ar mērķa iepriekšējo akciju cenu. Faktiski mērķa akcijas var tirgoties virs piedāvājuma cenas, ja tiek uzskatīts, ka ieguvējs vai nu ir mazinājis mērķa piedāvājuma cenu un var būt spiests to paaugstināt, vai ja mērķa sabiedrība ir pietiekami iekārota, lai piesaistītu konkurējošu cenu. .

Pastāv situācijas, kad mērķa uzņēmums var tirgoties zem paziņotās piedāvājuma cenas. Parasti tas notiek, ja daļa no pirkuma atlīdzības jāveic iegādātāja akcijās un akcijas strauji samazinās, kad tiek paziņots par darījumu. Piemēram, pieņemsim, ka pirkuma cena 25 USD par Targeted XYZ Co. akciju sastāv no divām pircēja akcijām, kuru vērtība ir 10 USD katra un 5 USD skaidrā naudā. Bet, ja pircēja akciju vērtība tagad ir tikai 8 USD, Targeted XYZ Co., visticamāk, tirgosies ar 21 USD, nevis 25 USD.

Ir daudz iemeslu, kāpēc pircēja akcijas var samazināties, paziņojot par apvienošanās un apvienošanās darījumu. Varbūt tirgus dalībnieki domā, ka pirkuma cenu zīme ir pārāk strauja. Vai arī tiek uzskatīts, ka darījums neakceptē EPS (peļņa uz akciju). Vai varbūt investori uzskata, ka pircējs uzņemas pārāk daudz parāda, lai finansētu iegādi.

Ideālā gadījumā pircēja izaugsmes izredzes un rentabilitāte būtu jāuzlabo ar tā veiktajām iegādēm. Tā kā pārņemšanas sērijas var maskēt uzņēmuma pamatdarbības pasliktināšanos, analītiķi un investori bieži koncentrējas uz “organisku” ieņēmumu pieauguma tempu un darbības peļņas likmēm - kas izslēdz apvienošanās un apvienošanās ietekmi - šādam uzņēmumam.

Gadījumos, kad pircējs ir izdarījis naidīgu cenu mērķa uzņēmumam, tā vadība var ieteikt akcionāriem noraidīt darījumu. Viens no biežākajiem iemesliem, kāpēc tiek noraidīta šāda attieksme, ir tas, ka mērķa vadība uzskata, ka iegādātāja piedāvājums to ievērojami samazina. Bet šāds nepieprasīta piedāvājuma noraidīšana dažreiz var atslābināties, kā to pierādīja slavenā Yahoo-Microsoft lieta.

2008. gada 1. februārī Microsoft atklāja naidīgu piedāvājumu Yahoo Inc. (YHOO) 44, 6 miljardu dolāru vērtībā. Microsoft Corp. (MSFT) piedāvājums 31 USD par Yahoo akciju sastāvēja no vienas puses naudas un vienas puses Microsoft akcijām, un tas veidoja 62% piemaksu salīdzinājumā ar Yahoo iepriekšējā dienas noslēguma cenu. Tomēr Yahoo direktoru padome, ko vadīja līdzdibinātājs Džerijs Jangs, noraidīja Microsoft piedāvājumu, sakot, ka tas būtiski novērtē uzņēmumu. Diemžēl Yahoo akcijām nodevās arī kredītkrīze, kas pasauli apņēma vēlāk tajā pašā gadā, kā rezultātā akciju tirdzniecība līdz 2008. gada novembrim bija zem 10 USD. Yahoo sekojošais ceļš uz atveseļošanos bija garš, un krājumi tikai pārsniedza Microsoft sākotnējo 31 USD piedāvājumu. pēc piecarpus gadiem - 2013. gada septembrī.

Daži M&A piemēri

• America Online-Time Warner : 2000. gada janvārī America Online - kas tikai 15 gadu laikā ir kļuvis par pasaules lielāko tiešsaistes pakalpojumu - paziņoja par pārdomātu cenu iegādāties mediju gigantu Time Warner visdažādākajā akcijā. Kopš uzņēmuma IPO 1992. gadā AOL Inc. (AOL) akcijas ir palielinājušās 800 reizes, nodrošinot tai tirgus vērtību 165 miljardu USD vērtībā brīdī, kad tā izteica cenu par Time Warner Inc. (TWX). Tomēr viss nenotika tā, kā bija gaidījis AOL, jo 2000. gada martā Nasdaq sāka savu gandrīz 80% slīdēšanu un 2001. gada janvārī AOL kļuva par Time Warner vienību. Korporatīvās kultūras sadursme starp abām bija smaga, un Time Warner pēc tam 2009. gada novembrī izbeidza AOL, novērtējot aptuveni USD 3, 4 miljardus, kas ir neliela daļa no AOL tirgus vērtības todien. 186, 2 miljardu USD sākotnējais darījums starp AOL un Time Warner joprojām ir viens no lielākajiem (un bēdīgi slavenākajiem) M&A darījumiem līdz šai dienai.

• Gilead Sciences-Pharmasset : 2011. gada novembrī Gilead Sciences (GILD) - pasaulē lielākais HIV medikamentu ražotājs - paziņoja par 11 miljardu USD lielu piedāvājumu Pharmasset, C hepatīta eksperimentālo ārstēšanas izstrādātājam. Gilead piedāvāja USD 137 skaidrā naudā par katru Pharmasset akciju., pēriena 89% prēmija salīdzinājumā ar iepriekšējo noslēguma cenu. Gilead darījums tika uztverts kā riskants, un tā akcijas samazinājās par 9% dienā, kad tika paziņots par Pharmasset darījumu. Bet tikai dažas korporatīvās azartspēles ir atmaksājušās tikpat iespaidīgi kā šī. Gileādas narkotika Sovaldi 2013. gada decembrī saņēma FDA apstiprinājumu pēc tam, kad tā izrādījās ārkārtīgi efektīva C hepatīta ārstēšanā - ciešanas, kas skar 3, 2 miljonus amerikāņu. Kamēr Sovaldi 84 000 ASV dolāru cenu zīme 12 nedēļu ārstēšanas kursam izraisīja zināmas diskusijas, līdz 2014. gada oktobrim Gileādas tirgus vērtība bija 159 miljardi ASV dolāru - vairāk nekā piecas reizes palielinājusies no 31 miljardiem dolāru neilgi pēc tam, kad tika slēgts Pharmasset pirkums - padarot to pēc tirgus kapitalizācijas ir 36. lielākais uzņēmums pasaulē.

• ABN Amro-Royal Bank of Scotland : Šis 71 miljarda sterliņu mārciņu (aptuveni 100 miljardu dolāru) darījums bija ievērojams ar to, ka tas noveda pie tā, ka divi no trim iepirkšanas konsorcija dalībniekiem gandrīz nomira. 2007. gadā Royal Bank of Scotland, Beļģijas un Nīderlandes banka Fortis un Spānijas Banco Santander uzvarēja solīšanas karā ar Barclays Bank par Nīderlandes banku ABN Amro. Bet, tā kā globālā kredītkrīze sāka pastiprināties no 2007. gada vasaras, cena, ko pircēji maksāja trīs reizes vairāk par ABN Amro uzskaites vērtību, izskatījās kā milzīga muļķība. Pēc tam RBS akciju cena sabruka, un Lielbritānijas valdībai, lai to glābtu, 2008. gadā bija jāsāk ar palīdzības sniegšanu 46 miljardu sterliņu mārciņu apmērā. Arī Fortis tika nacionalizēta Nīderlandes valdība 2008. gadā pēc tam, kad tā atradās uz bankrota robežas.

Grunts līnija

M&A darījumiem var būt ilgstoša ietekme uz uzņēmumiem, kas iegūst peļņu. M&A darījumu uzplaukums var būt arī signāls par gaidāmo tirgus virsotni, it īpaši, ja tie saistīti ar rekordaugstiem darījumiem, piemēram, 2000. gada AOL-Time Warner darījumu vai 2007. gada ABN Amro-RBS darījumu.

Informācijas atklāšana: publikācijas laikā autoram piederēja Yahoo akcijas.