Spin-Offs vs Split-Offs vs Carne-Outs: Kāda ir atšķirība?

Atdalīšana, sadalīšana un sadalīšana ir dažādas metodes, kuras uzņēmums var izmantot, lai atsavinātu noteiktus aktīvus, sadalīšanu vai meitasuzņēmumus. Lai arī mātesuzņēmums izvēlas konkrētu metodi, tas ir atkarīgs no vairākiem faktoriem, kā paskaidrots turpmāk, galvenais mērķis ir palielināt akcionāru vērtību. Šie ir galvenie iemesli, kāpēc uzņēmumi izvēlas atsavināt savu līdzdalību.

Atdalīšana

Atslēdzoties, mātesuzņēmums īpašas dividendes veidā sadala meitasuzņēmuma akcijas, kas tiek sadalītas, esošajiem akcionāriem proporcionāli. Mātesuzņēmums parasti nesaņem skaidras naudas atlīdzību par atsākšanu. Esošie akcionāri gūst labumu no tā, ka tagad pēc apvienošanās ir divu atsevišķu uzņēmumu akcijas, nevis viena. Atdalīšana ir mātesuzņēmuma atsevišķa vienība, un tai ir sava vadība. Mātesuzņēmums var nodot 100 procentus meitasuzņēmuma akciju vai arī novirzīt 80 procentus saviem akcionāriem un turēt mazākuma līdzdalību, kas ir mazāka par 20 procentiem meitasuzņēmumā.

Spin-off ASV parasti ir bez nodokļiem uzņēmumam un tā akcionāriem, ja ir izpildīti daži nosacījumi, kas noteikti Iekšējā ieņēmumu kodeksā 355. Viens no vissvarīgākajiem no šiem nosacījumiem ir tas, ka mātesuzņēmumam ir jāatsakās no kontroles meitasuzņēmumā, sadalot vismaz 80 procentus no tā balsstiesīgajām un balsstiesīgajām akcijām. Ņemiet vērā, ka terminam "izdalīšana" ir tāda pati konotācija kā atspērienam, bet tas tiek izmantots retāk.

2014. gadā veselības aprūpes uzņēmums Baxter International, Inc. nodibināja savu biofarmācijas biznesu Baxalta Incorporated. Atdalīšana tika paziņota martā un tika pabeigta 1. jūlijā. Baxter akcionāri saņēma vienu Baxalta akciju par katru turēto Baxter akciju daļu. Atsauce tika panākta, izmantojot īpašas dividendes 80, 5 procentu apmērā no apgrozībā esošajām Baxalta akcijām, Baxter saglabājot 19, 5% Baxalta akciju tūlīt pēc sadales. Interesanti, ka Baxalta saņēma pārņemšanas piedāvājumu no Shire Pharmaceuticals dažu nedēļu laikā pēc tā atdalīšanas. Baxalta vadība noraidīja piedāvājumu, sakot, ka tas nenovērtē uzņēmumu.

Sadalījums

Sadalīšanas gadījumā mātesuzņēmuma akcionāriem tiek piedāvātas meitasuzņēmuma akcijas, bet galvenais ir viņiem izvēlēties starp meitasuzņēmuma vai mātesuzņēmuma akcijām. Akcionāram ir divas izvēles iespējas: (a) turpināt turēt mātesuzņēmuma akcijas vai b) apmainīt daļu vai visas mātesuzņēmuma akcijas pret meitasuzņēmuma akcijām. Tā kā mātesuzņēmuma akcionāri var izvēlēties, vai piedalīties dalīšanā vai nepiedalīties, meitasuzņēmumu akciju sadale nav proporcionāla, kā tas ir sadalīšanas gadījumā.

Sadalīšana parasti tiek veikta pēc tam, kad meitasuzņēmuma akcijas iepriekš ir pārdotas IPO, izmantojot izdalījumu. Tā kā meitasuzņēmumam tagad ir noteikta tirgus vērtība, to var izmantot, lai noteiktu sadalīšanas maiņas koeficientu. Lai pamudinātu mātesuzņēmuma akcionārus apmainīties ar akcijām, ieguldītājs parasti saņems meitasuzņēmuma akcijas, kuru vērtība ir nedaudz lielāka par apmaināmajām mātesuzņēmuma akcijām. Piemēram, par 1, 00 USD no mātesuzņēmuma akcijas akcionārs var saņemt 1, 10 USD par meitas uzņēmuma akciju. Nodalīšanas priekšrocība mātesuzņēmumam ir tā, ka tā ir līdzīga akciju atpirkšanai, izņemot to, ka atpirkšanai tiek izmantoti meitasuzņēmuma krājumi, nevis nauda - tas kompensē daļu no akciju samazināšanas, kas parasti rodas spin-off.

Bristol-Myers Squibb 2009. gada novembrī paziņoja par savu līdzdalības Mead Johnson sadalīšanu, lai akcionāriem sniegtu papildu vērtību nodokļu atvieglojumu veidā. Par katru apgrozījuma piedāvājumā pieņemto BMY parasto akciju USD 1, 00 vērtībā akcionārs, kas piedalās konkursā, saņem 1, 11 USD no MJN akcijām, ievērojot maiņas koeficienta augšējo robežu - 0, 6027 MJN akcijas uz vienu BMY akciju. Bristol-Myers piederēja 170 miljoni Mead Johnson akciju un apmaiņā pieņēma nedaudz vairāk kā 269 miljonus savu akciju, tāpēc apmaiņas koeficients bija 0, 6313 (ti, viena BMY akcija tika apmainīta pret 0, 6313 MJN akcijām).

Izgrebt

Veicot atdalīšanu, mātesuzņēmums ar sākotnējā publiskā piedāvājuma (IPO) starpniecību pārdod visas vai visas meitasuzņēmuma akcijas sabiedrībai.

Atšķirībā no spin-off mātesuzņēmums parasti saņem naudas ieplūdi caur izdalījumu.

Tā kā akcijas tiek pārdotas sabiedrībai, izdalīšana izveido arī meitasuzņēmuma dalībnieku kopskaitu. Atdalīšana bieži notiek pirms meitasuzņēmuma pilnīgas sadalīšanas mātesuzņēmuma akcionāriem. Lai šāda nākotnes spin-off nebūtu apliekama ar nodokli, tai ir jāatbilst 80 procentu kontroles prasībai, kas nozīmē, ka IPO var piedāvāt ne vairāk kā 20 procentus no meitasuzņēmuma krājumiem.

Īpaši apsvērumi

Kad divi uzņēmumi apvienojas vai vienu iegādājas otrs, iemesli šādai M&A darbībai bieži ir vienādi, piemēram, stratēģiskā piemērotība, sinerģijas vai apjomradīti ietaupījumi. Paplašinot šo loģiku, kad uzņēmums vēlas daļu savas darbības sadalīt atsevišķā vienībā, būtu jāseko, lai būtu pretēji, ka sinerģijai un apjoma ekonomijai vajadzētu samazināties vai izzust. Bet tas nebūt nav tas gadījums, jo uzņēmumam ir vairāki pārliecinoši iemesli apsvērt novājēšanu pretstatā apjoma palielināšanai apvienošanās vai pārņemšanas rezultātā.

• Pāreja uz "tīras spēles" biznesu : Uzņēmuma sadalīšana divās vai vairākās sastāvdaļās ļauj katrai no tām kļūt par tīru spēli (publiski tirgots uzņēmums, kas koncentrējas tikai uz vienu nozari vai produktu) citā nozarē. Tas ļaus katru atsevišķu biznesu novērtēt efektīvāk un parasti, izmantojot augstākas vērtības novērtējumu, salīdzinot ar tādu uzņēmējdarbību, kas parasti tiek novērtēta ar diskontu (pazīstama kā konglomerāta atlaide), tādējādi atbrīvojot akcionāru vērtību. Daļu summa šādos gadījumos parasti ir lielāka nekā visa.
• Efektīva kapitāla sadale : sadalīšana ļauj efektīvāk sadalīt kapitālu komponentiem paredzētajiem uzņēmumiem uzņēmumā. Tas ir īpaši noderīgi, ja dažādām uzņēmuma vienībām ir atšķirīgas kapitāla vajadzības. Viens izmērs neatbilst visiem, runājot par kapitāla prasībām.
• Lielāka uzmanība : Uzņēmuma sadalīšana divos vai vairāk uzņēmumos ļaus katram koncentrēties uz savu spēles plānu, bez uzņēmuma vadītājiem jācenšas cīnīties pret unikālajiem izaicinājumiem, ko rada atšķirīgas biznesa vienības. Lielāka uzmanība var radīt labākus finanšu rezultātus un labāku rentabilitāti.
• Stratēģiskie imperatīvi : uzņēmums var izvēlēties atsaukt savu “kronakmens”, kāroto nodaļu vai aktīvu bāzi, lai mazinātu pievilcību pircējam. Visticamāk, tas notiks gadījumā, ja uzņēmums nav pietiekami liels, lai patstāvīgi atvairītu motivētus pircējus. Vēl viens atsavināšanas iemesls var būt iespējamo konkurences problēmu slēpšana, it īpaši sērijveida pircēju gadījumā, kuri ir bruģējuši biznesa vienību ar pārmērīgi lielu daļu noteiktu produktu vai pakalpojumu tirgus.

Vēl viens trūkums ir tāds, ka gan mātesuzņēmums, gan atdalītais meitasuzņēmums var būt neaizsargātāki kā draudzīgu un naidīgu pretendentu pārņemšanas mērķi to mazākā izmēra un tīras spēles statusa dēļ. Bet vispārējā pozitīvā Volstrītas reakcija uz paziņojumiem par spin-off un carve-outs liecina, ka ieguvumi parasti atsver trūkumus.

Kā ieguldīt spin-off

Lielākajai daļai spin-off parasti ir labāki rezultāti nekā kopējam tirgum un dažos gadījumos labāki nekā viņu mātes uzņēmumiem.

Kopumā 2017. gadā bija 19 spin-off uzņēmumi. Sākotnējā tirgus vērtība tika lēsta 76 miljardu dolāru vērtībā. Vairākos no šiem darījumiem bija iesaistīts komunālo pakalpojumu un saules enerģijas uzņēmumu "YieldCo" (ienesīguma uzņēmums) apvienojums. Tipiskam YieldCo ir operatīvo enerģijas projektu portfelis. Investoriem patīk šāda ar dividendēm bagāta YieldCos, jo viņiem ir stabilas naudas plūsmas, izmantojot ilgtermiņa enerģijas pirkuma līgumus, un viņi nav pakļauti mātesuzņēmuma citam, riskantākam biznesam.

CNX Resources pabeidza savu CONSOL Energy sadalīšanu 2017. gada novembrī un patstāvīgi sāka tirdzniecību NYSE. Uzņēmums atdeva 70, 2 procentus, kopš 2018. gada jūnija sāka darboties no CNX.

2017. gada 3. aprīlī DXC Technology tika atdalīta no Hewlett-Packard. Sākot ar 2018. gada jūniju, DXC atdeva ieguldītājiem 39, 7 procentus.

Atsauces uzņēmumi kopumā ir pārsnieguši plašo tirgu. Sākot ar 2018. gada 20. jūliju, Bloomberg ASV Spin-Off indekss pagājušajā gadā ieguva vairāk nekā 22 procentus un pārspēja S&P 500 sasniegto 13 procentu pieaugumu. Indeksa atdeve bija 999.4 procenti no tā sākuma brīža 2002. gada decembrī līdz 31. decembrim. 2017. gads, savukārt S&P 500 indekss tajā pašā periodā atdeva 203, 9 procentus.

Tātad, kā var ieguldīt spin-off? Pastāv divas alternatīvas: ieguldiet spin-off biržā tirgotā fondā (ETF), piemēram, Invesco Spin-Off ETF - kura vidējā gada peļņa ir 6, 83 procenti no tā darbības sākuma 2006. gada 15. decembrī līdz 2018. gada 19. decembrim. —Vai ieguldiet akcijās, kad tā paziņo par atsavināšanu, izmantojot sadalīšanas vai izdalīšanas metodi. Vairākos gadījumos akcijas var nereaģēt pozitīvi, kamēr nav panākta spin-off darbība, kas ieguldītājam var būt pirkšanas iespēja.

Taustiņu izņemšana

• Atdalīšana, sadalīšana un sadalīšana ir trīs dažādas atsavināšanas metodes ar vienu un to pašu mērķi - palielināt akcionāru vērtību.
• Lai gan var būt trūkumi, kas saistīti ar sadalīšanu un izdalīšanu, vairumā gadījumu, kad tiek apsvērta nodalīšana, šāda sinerģija varētu būt bijusi minimāla vai tās vispār nav.
• Lielākajai daļai spin-off parasti ir labāki rezultāti nekā kopējam tirgum un dažos gadījumos labāki nekā viņu mātes uzņēmumiem.