Aizsardzība korporatīvās pārņemšanas jomā: akcionāra perspektīva

Daudz ir rakstīts, bieži dramatiskā un draudošā valodā, par naidīgām pārņemšanām un dažādajiem pasākumiem, ko uzņēmumi veic, lai tos novērstu. Lai arī vairumā rakstu un grāmatu šādi notikumi tiek skatīti no investīciju baņķieru un korporatīvo darbinieku viedokļa, maz ir rakstīts par naidīgas pārņemšanas ietekmi uz mērķsabiedrību akcionāriem. Tomēr šie akcionāri var piedzīvot ievērojamas finansiālas sekas, kad mērķa uzņēmuma valde aktivizē aizsardzību vai paziņo par nodomu to darīt, pievienojot korporatīvajai hartai aizsardzības stratēģijas pēc ziņām par gaidāmajiem pārņemšanas pārtraukumiem.

Lai novērtētu pārņemšanas sekas, akcionāriem jāidentificē un jāsaprot dažādas aizsardzības stratēģijas, kuras uzņēmumi izmanto, lai no tām izvairītos. Šī haizivju atbaidīšanas taktika var būt gan efektīva, lai kavētu pārņemšanu, gan kaitīga akcionāru vērtībai. Šajā rakstā tiks apskatīta dažu tipisku haizivju atbaidīšanas un saindēšanās tablešu stratēģiju ietekme.

Taustiņu izņemšana

• Aizsardzības stratēģijas, kuras uzņēmums izmanto, lai kavētu naidīgu pārņemšanu, var ievērojami ietekmēt tā akcionārus, tostarp dažkārt samazināt akcionāru vērtību.
• Haizivju repelenti attiecas uz klauzulām, kuras uzņēmums var pievienot savai statūtiem un kuras izraisa naidīgs pārņemšanas mēģinājums un kuras padara uzņēmumu nepievilcīgu potenciālajam pircējam.
• Indes pill ir izplatīta aizsardzības taktika, ko mērķa uzņēmumi izmanto, lai atturētu pircēju no naidīgiem pārņemšanas mēģinājumiem.
• Indes tabletes bieži palielinās pārņemšanas izmaksas vairāk, nekā pircējs vēlas vai spēj samaksāt.
• Akcionāru tiesību plāns ir saindēšanās tablešu piemērs, kas esošajiem akcionāriem dod iespēju iegādāties papildu uzņēmuma akcijas par diskontētu cenu.

Akcionāru tiesību plāni

Martins Liptons ir amerikāņu advokāts, kurš kreditēts 1982. gadā par garantijas dividenžu plāna izveidi, kas pazīstams arī kā akcionāru tiesību plāns. Tajā laikā uzņēmumiem, kas saskārās ar naidīgu pārņemšanu, bija maz stratēģiju, lai aizstāvētos pret korporatīvajiem reideriem, piemēram, Karlu Ikahu un T. Boonu Pikkensu, kuri iegādāsies lielas uzņēmumu daļas, cenšoties iegūt kontroli.

Akcionāru tiesību plāns tiek iedarbināts tūlīt pēc tam, kad potenciālais ieguvējs ir atklājis savu pārņemšanas shēmu. Šie plāni dod esošajiem akcionāriem iespēju iegādāties papildu uzņēmuma akcijas par diskontēto cenu. Akcionāriem ir kārdinājums par zemo cenu iegādāties vairāk akciju, tādējādi samazinot pircēja īpašumtiesību procentu. Tas pārņemšanu iegādātājam sadārdzina un potenciāli varētu pilnībā aizkavēt pārņemšanu. Vismaz tas dod uzņēmuma valdei laiku izsvērt citus piedāvājumus.

Akcionāru tiesību plāna piemērs

Akcionāru tiesību plāns ir "saindēšanās tablešu" veida stratēģija, jo tas mērķa uzņēmumu apgrūtina pircēja norīšanu. Akcionāriem tomēr indes tabletei var būt smagas blakusparādības.

Tas notika 2018. gada jūlijā, kad Papa John's International Inc. (PZZA) direktoru padome nobalsoja par akcionāru tiesību plāna pievienošanu savai hartai, lai neļautu novārtā esošajam dibinātājam John Schnatter iegūt kontroli pār uzņēmumu. Pārcelšanās izraisīja uzņēmuma akciju cenu paaugstināšanos, padarot to par dārgu Šnattera naidīgajam pārņemšanas plānam.

Kamēr indes tabletes aizkavēja naidīgo Papa John pārņemšanu, tā labvēlīgā ietekme akcionāriem labākajā gadījumā bija īslaicīga. Paaugstinātā akciju cena ātri kritās pēc pārņemšanas draudu mazināšanās, dažu nedēļu laikā pazeminoties vairāk nekā par 25%.

Papildus pagaidu cenu kāpuma izraisīšanai akcionāru tiesību plānam var būt arī negatīva blakusiedarbība, kas liedz akcionāriem gūt peļņu, kas varētu rasties, ja pārņemšana būtu veiksmīga.

Balsošanas tiesību plāni

Balsošanas tiesību plāns ir klauzula, ko uzņēmuma direktoru padome papildina ar savu statūtu, cenšoties regulēt to akcionāru balsstiesības, kuriem pieder iepriekš noteikts procents no uzņēmuma akcijām. Piemēram, akcionāriem var ierobežot balsošanu par noteiktiem jautājumiem, ja viņu īpašumtiesības pārsniedz 20% no apgrozībā esošajām akcijām. Vadība varētu izmantot balsošanas tiesību plānus kā preventīvu taktiku, lai liegtu potenciālajiem ieguvējiem balsot par pārņemšanas piedāvājuma pieņemšanu vai noraidīšanu.

Vadība var izmantot arī balsstiesību plānu, lai pieprasītu apvienošanos ar balsu vairākumu. Nevis vienkāršs 51% akcionāru apstiprinājums, bet balsstiesību plāns varētu noteikt, ka apvienošanās jāapstiprina 80% akcionāru. Ja būtu spēkā tik stingra klauzula, daudziem korporatīvajiem reideriem būtu neiespējami iegūt kontroli pār uzņēmumu.

Bieži vien uzņēmumiem ir grūti pārliecināt akcionārus, ka šādas klauzulas viņiem ir izdevīgas, jo īpaši tāpēc, ka tās varētu liegt akcionāriem gūt labumus, ko varētu radīt veiksmīga apvienošanās. Faktiski balsošanas tiesību klauzulu pieņemšanai bieži seko uzņēmuma akciju cenas kritums.

Pakāpeniska direktoru padome

Šī aizsardzības taktika ir atkarīga no tā, ka visas direktoru padomes balsošana ir laikietilpīga, tādējādi pilnvarojuma cīņa ir izaicinājums potenciālajam braucējam. Tā vietā, lai visa valde vienlaikus nāktu uz vēlēšanām, direktoru padome sadalīta nozīmē, ka direktorus ievēl dažādos laikos uz vairāku gadu termiņiem.

Tā kā Raiders vēlas aizpildīt uzņēmuma valdi ar direktoriem, kuri ir draudzīgi pret pārņemšanas plāniem, tad ar sadalītu padomi tas nozīmē, ka reiderim būs nepieciešams laiks, lai kontrolētu uzņēmumu, izmantojot pilnvaras. Mērķa uzņēmums cer, ka braucējs zaudēs interesi, nevis iesaistīsies ilgstošā cīņā. Lai gan sadalītas direktoru padomes nodarbināšana varētu dot labumu uzņēmuma vadībai, akcionāriem tieša labuma nav.

Greenmail opcija

Greenmail ir tad, kad mērķa uzņēmums piekrīt atpirkt savas akcijas no potenciālā Raiider par augstāku cenu, lai novērstu pārņemšanu. Šis termins ir iegūts, apvienojot "šantāžu" ar "zaļajiem kauliem" (dolāriem). Apmaiņā pret prēmijas saņemšanu braucējs piekritīs apturēt naidīgas pārņemšanas mēģinājumus.

Greenmail piemērs

Aktīvists investors Karls Ikahāns ir plaši pazīstams ar to, ka viņš izmanto zaļo pastu, lai piespiestu uzņēmumus atpirkt no viņa akcijas vai riskētu kļūt par uzņēmuma pārņemšanas mērķi. Astoņdesmitajos gados Ikalns izmantoja zaļās pasta stratēģiju, kad draudēja pārņemt kontroli pār Marshall Field, Phillips Petroleum un Saxon Industries. Saxon Industries, kas ir Ņujorkas speciālā papīra izplatītājs, Icahn iegādājās 9, 5% no uzņēmuma nenomaksātajiem kopējiem krājumiem. Apmaiņā pret to, ka Icahn piekrita neveikt pilnvarnieku kauju, Saksija samaksāja USD 10, 50 par akciju, lai atpirktu savus krājumus no Icahn. Icahn, kas sākotnēji maksāja vidējo cenu USD 7.21 par akciju, bija 45, 6% peļņa.

Pēc paziņojuma, ka vadība ir padevusies šai izmaksu stratēģijai, Saksijas akciju cena kritās līdz USD 6, 50 par akciju, sniedzot skaidru piemēru tam, kā akcionāri var zaudēt zaudējumus, pat izvairoties no naidīgas pārņemšanas.

Lai nepieļautu zaļo pasta sūtīšanu, ASV Iekšējais ieņēmumu dienests (IRS) 1987. gadā pieņēma grozījumu, ar kuru 50% akcīzes nodokli iekasē no zaļā pasta peļņas.

Baltais bruņinieks, stratēģiskais partneris

Baltā bruņinieka stratēģija ļauj uzņēmuma vadībai iztraucēt naidīgu pretendentu, pārdodot uzņēmumu solītājam, kuram viņi šķiet draudzīgāki. Uzņēmums draudzīgo solītāju uzskata par stratēģisku partneri, kurš, visticamāk, uzturēs pašreizējo vadību savā vietā un kurš akcionāriem nodrošinās labāku cenu par viņu akcijām.

Kopumā baltā bruņinieku aizsardzība tiek uzskatīta par izdevīgu akcionāriem, it īpaši, ja vadība ir izmantojusi visas citas iespējas, lai izvairītos no pārņemšanas. Tomēr izņēmumi ir gadījumi, kad apvienošanās cena ir zema vai kad abu uzņēmumu kopējā vērtība un darbības rezultāti nespēj sasniegt paredzamo finansiālo labumu.

Baltā bruņinieka piemērs

Globālā investīciju banka Bear Stearns 2008. gadā meklēja balto bruņinieku pēc tam, kad pasaules kredītkrīzes laikā bija piedzīvojusi katastrofiskus zaudējumus. Uzņēmuma tirgus kapitalizācija bija samazinājusies par 92%, padarot to par potenciālu pārņemšanas mērķi un neaizsargātu pret bankrotu. Baltais bruņinieks JPMorgan Chase & Co. (JPM) piekrita iegādāties Bear Stearns par USD 10 par akciju. Lai gan tas bija tālu no 170 USD akcijas, ar kuru uzņēmums tirgojās tikai gadu iepriekš, piedāvājums bija lielāks par USD 2 a akciju, ko JPMorgan Chase sākotnēji piedāvāja akcionāriem.

Palielinās parāds

Uzņēmuma vadība var apzināti palielināt savu parādu kā aizsardzības stratēģiju, lai atturētu korporatīvos reiderus. Mērķis ir radīt bažas par uzņēmuma spēju veikt atmaksu pēc iegādes pabeigšanas. Protams, pastāv risks, ka jebkādas lielas parāda saistības var negatīvi ietekmēt uzņēmuma finanšu pārskatus. Ja tas notiks, tad akcionāri varētu būt atstājuši lielāko daļu šīs stratēģijas, jo akciju cenas samazinās. Šī iemesla dēļ parāda palielināšana parasti tiek uzskatīta par stratēģiju, kas īstermiņā palīdz uzņēmumam novērst pārņemšanu, bet laika gaitā varētu kaitēt akcionāriem.

Iegūšana

Salīdzinot ar parāda palielināšanu, stratēģiskas iegādes veikšana var būt izdevīga akcionāriem un var būt efektīvāka iespēja pārņemšanas novēršanai. Uzņēmuma vadība var iegādāties citu uzņēmumu, izmantojot kādu akciju, parāda vai akciju mijmaiņas darījumu kombināciju. Tas sadārdzinās korporāciju Raiders pārņemšanas centienus, samazinot viņu īpašumtiesību procentus. Vēl viena priekšrocība akcionāriem ir tā, ka, ja uzņēmuma vadība ir veikusi pienācīgu rūpību, izvēloties piemērotu iegādājamo uzņēmumu, akcionāri gūs labumu no ilgtermiņa darbības sinerģijām un lielākiem ieņēmumiem.

Apgādnieka iegūšana

Šī aizstāvība pēc populārās videospēles bieži tiek dēvēta par Pac-Man aizsardzību. Mērķa sabiedrība novērš iegūstošās sabiedrības nevēlamos avansus, izdarot savu cenu, lai pārņemtu kontroli pār iegūstošo uzņēmumu. Pieeja reti ir veiksmīga, un tā rada risku apbēdināt uzņēmumu ar lielu iegādes parādu. Akcionāri var maksāt par šo dārgo stratēģiju, pazeminoties akciju cenai vai samazinot dividenžu maksājumus.

Aktivizēta opcija

Aktivizētā akciju opcijas piešķiršana ir klauzula, kuru direktoru padome pievieno uzņēmuma statūtiem un kas tiek aktivizēta, kad notiek konkrēts notikums, piemēram, uzņēmuma iegāde. Klauzula nosaka, ka gadījumā, ja uzņēmumā mainās kontrole, visas neizmantotās akciju opcijas tiek nodotas automātiski un pircējam uzņēmumam tās ir jāizmaksā darbiniekiem.

Šī taktika novērš naidīgos investorus, jo ir nepieciešami lieli izdevumi un tas var novest pie tā, ka talantīgi darbinieki pārdod savus krājumus un aiziet no uzņēmuma. Akcionāri parasti negūst labumu no šīs klauzulas pievienošanas, jo tas bieži noved pie akciju cenas krišanās.

Grunts līnija

Saindēšanās tablešu un haizivju repelentu lietošana samazinās, un Standard & Poor’s 1500 Index uzņēmumu procentuālā daļa, kurā ir spēkā saindēšanās tablešu klauzula, 2017. gada beigās samazinājās līdz 4%, liecina ISS Governance ASV valdes 2018. gada informācija. Pētījums. Turpretī 54% uzņēmumu 2005. gadā bija viens. S&P 1500 indekss apvieno Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) un Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Popularitātes samazināšanās ir skaidrojama ar vairākiem faktoriem, ieskaitot riska ieguldījumu fondu un citu investoru pastiprinātu aktīvismu, akcionāru vēlmi pēc iegādēm, pārcelšanos uz padomju bloķēšanu no aizsardzības plānu pievienošanas un šādu klauzulu zaudēšanu laika gaitā.

Pretieņemšanas taktikas ietekme uz akcionāriem bieži ir atkarīga no vadības motivācijas. Ja vadība uzskata, ka pārņemšana mazinās uzņēmuma spēju augt un gūt peļņu, pareiza rīcība varētu būt visu pieejamo stratēģiju izmantošana, lai novērstu pārņemšanu. Ja vadība veic savu uzticamības pārbaudi un atzīst, ka iegāde varētu dot labumu uzņēmumam un, paplašinot to, akcionāriem, vadība var piesardzīgi izmantot noteiktu taktiku kā veidu, kā palielināt pirkuma cenu, neapdraudot darījumu. Tomēr, ja vadība ir tīri motivēta aizsargāt savas intereses, tad var rasties kārdinājums izmantot jebkādas aizsardzības stratēģijas, kuras tā uzskata par nepieciešamām, neatkarīgi no ietekmes uz akcionāriem.