Apvienošanās un apvienošanās pirkšanas puse - apvienošanās un apvienošanās

Apvienošanās un apvienošanās process var būt ilgstošs vai īss. Tas nav nekas neparasts, ja darījumi, kuros iesaistīti divi lieli uzņēmumi ar globālu darbības pēdu, ilgst vairākus gadus. Alternatīvi, gan vairāku miljardu dolāru, gan mazāki vidēja tirgus darījumi var aizņemt tikai dažus mēnešus no sākotnējā izpētes dialoga līdz noslēguma dokumentiem un darījumu paziņošanai tirgiem.

Potenciālās apvienošanās uzsākšana

M&A process var sākties dažādos veidos. Iegūstošā uzņēmuma vadība kā daļu no pašreiz notiekošajiem stratēģiskajiem un darbības pārskatiem novērtē konkurences apstākļus un atklāj alternatīvus scenārijus, iespējas, draudus, riskus un tālākas vērtības virzītājus. Vidējā un vecākā līmeņa analīzi veic gan iekšējais personāls, gan ārējie konsultanti, lai izpētītu tirgu. Šajā analīzē tiek novērtēts nozares virziens un pašreizējo konkurentu stiprās un vājās puses.

Ar mandātu un mērķi palielināt uzņēmuma vērtību vadība - bieži ar investīciju banku palīdzību - centīsies atrast ārējas organizācijas ar operācijām, produktu līnijām un pakalpojumu piedāvājumiem, kā arī ģeogrāfiskiem pēdas, lai papildinātu viņu pašreizējo darbību. Jo sadrumstalotāka ir nozare, jo vairāk starpnieks var darīt, analizējot potenciāli piemērotos uzņēmumus, kuriem vērsties. Ar samērā konsolidētām nozarēm, piemēram, lieliem preču tipa ķimikāliju vai tiltu ražotājiem, uzņēmuma korporatīvās attīstības personāls sliecas veikt vairāk M&A darbu iekšēji.

Dialoga atklāšana

Mazāki uzņēmumi bieži saskaras ar vadības plānošanu vai ģimenes jautājumiem, kas var radīt iespējas to iegūšanai, apvienošanai vai kaut kādai atvasināšanai, piemēram, kopuzņēmumam vai līdzīgai partnerībai. Lielākā daļa potenciālo pircēju izmanto trešās puses, piemēram, investīciju bankas vai starpnieka, pakalpojumus, lai veiktu izpētes sarunas ar mērķa uzņēmumiem.

Tuvojas tēmai

M&A konsultants sazinās ar vairākiem uzņēmumiem, kas atbilst viņu klienta kvalifikācijas iegūšanas kritērijiem. Piemēram, klienta uzņēmums varētu vēlēties izvērsties noteiktos ģeogrāfiskos tirgos vai būt ieinteresēts iegādāties uzņēmumus ar noteiktu finanšu slieksni vai produktu piedāvājumu. Kad konsultants ir iesaistījies sākotnējā dialogā, ir saprātīgi neuzdot neskaidrus jautājumus, piemēram, "Vai jūsu uzņēmums tiek pārdots?" Operatori šādu tiešu izmeklēšanu bieži uzskata par aizskarošu un bieži rada nepārvaramus šķēršļus turpmākām diskusijām. Pat ja uzņēmums šobrīd tiek pārdots, šāda tieša pieeja, iespējams, izraisīs plakanu noraidījumu.

Drīzāk efektīvi M&A konsultanti jautās, vai potenciālais mērķis ir atklāt “stratēģisko alternatīvu” vai “papildinošās darba attiecības”, lai palielinātu tās akcionāru vērtību un / vai stiprinātu organizāciju. Šāds vaicājums ir saudzīgāks savā pieejā, un tas mudina esošos īpašniekus pašiem padomāt, vai partnerība ar ārēju organizāciju varētu radīt spēcīgāku vispārējo organizāciju.

(Plašāku informāciju skatiet sadaļā Apvienošanās ievietojiet naudu akcionāru kabatās .)

Saziņas uzturēšana atklāta

Turpmākā dialoga pamatā ir tirgus daļas palielināšanas potenciāls un stratēģija, produktu un pakalpojumu piedāvājuma dažādošana, zīmola atpazīstamības palielināšana, augstākas ražotnes un ražošanas jaudas, kā arī izmaksu ietaupījumi. Starpnieks arī noskaidros mērķa vadības mērķus, kā arī organizācijas kultūru, lai novērtētu, vai tā ir piemērota. Mazākiem uzņēmumiem ģimenes strīdi, novecojošs izpilddirektors vai vēlme veikt naudas izņemšanu neparasti karstā tirgū, kurā tiek izmantots investoru kapitāls, apvienošanās vai iegādes izredzes var padarīt vilinošākas.

Ja ir interese turpināt diskusiju, var tikt aplūkota cita informācija, ieskaitot to, cik lielu kapitālu pašreizējais īpašnieks vēlas saglabāt biznesā. Šāda struktūra var būt pievilcīga abām pusēm, jo ​​tā atstāj zināmu pašu kapitālu uzņēmējdarbībā pircējam, un esošais īpašnieks lielāko daļu pašreizējā kapitāla var pārdot tagad, bet pārējo pārdot vēlāk, domājams, ar daudz augstāku novērtējumu.

Divas galvas ir labākas par vienu

Daudzos vidēja tirgus darījumos aizejošais īpašnieks saglabā mazākuma līdzdalību uzņēmējdarbībā. Tas ļauj iegūstošajam subjektam iegūt sadarbību, kā arī esošā īpašnieka kompetenci, jo kapitāla saglabāšana (parasti 10–30% vidēja tirgus darījumiem) esošajam īpašniekam dod stimulu turpināt paaugstināt uzņēmuma vērtību. Daudzi aizejošie īpašnieki, kuri savā uzņēmumā patur mazākuma līdzdalības, uzskata, ka šo mazākumakciju vērtība ir vēl augstāka jaunajiem īpašniekiem nekā tad, kad viņi iepriekš kontrolēja 100% uzņēmuma.

Esošie īpašnieki var vēlēties palikt un pārvaldīt biznesu vēl dažus gadus. Tādējādi akciju līdzdalībai bieži ir jēga kā uz vērtībām balstītam stimulam. Konkurences tirgū ienākošie akcionāri, kuriem izdodas atrast labu ieguves iespēju, nevēlas riskēt, ka uzspiež savu darījumu, ieņemot stingru nostāju ar pārdevējiem.

(Papildinformāciju lasiet sadaļā Apvienošanās un pārņemšanas pamati .)

Koplietošana finanšu kopsavilkumos

Daudzi konsultanti dalīsies ar klienta finanšu un darbības kopsavilkumu ar esošo īpašnieku. Šī pieeja palīdz palielināt uzticības līmeni starp starpnieku un potenciālo pārdevēju. Informācijas apmaiņa var arī mudināt īpašnieku savstarpēji rīkoties. Ja pārdevēja interese joprojām pastāv, abi uzņēmumi izpildīs konfidencialitātes līgumu (CA), lai atvieglotu jutīgākas informācijas apmaiņu, ieskaitot papildu informāciju par finansēm un operācijām. Abas puses savā CA var iekļaut klauzulu par nelūgumu, lai neļautu abām pusēm jūtīgu diskusiju laikā mēģināt nolīgt viena otras galvenos darbiniekus.

Pēc abu uzņēmumu finanšu informācijas analīzes katra puse var sākt noteikt iespējamo pārdošanas vērtību. Visticamāk, pārdevējs aprēķinās paredzamās naudas ieplūdes nākotnē ar optimistiskiem scenārijiem vai pieņēmumiem, kurus pircējs dažreiz ievērojami diskontēs, lai pazeminātu paredzamo pirkuma cenu diapazonu.

(Plašāku informāciju skatiet sadaļā Apvienošanās - ko darīt, kad uzņēmumi saplūst .)

Nodomu vēstules

Ja klienta uzņēmums vēlas turpināt procesu, tā advokāti, grāmatveži, vadība un starpnieks izveido nodomu protokolu (LOI) un nosūta tā kopiju pašreizējam īpašniekam. LOI izskaidro desmitiem atsevišķu noteikumu, kuros aprakstīta iespējamā darījuma pamatstruktūra. Lai arī var būt dažādas svarīgas klauzulas, LOI var pievērsties pirkuma cenai, darījuma pašu kapitāla un parāda struktūrai neatkarīgi no tā, vai tas būs saistīts ar akciju vai aktīvu iegādi, ietekmes uz nodokļiem, saistību uzņemšanos un juridisko risku, vadības izmaiņām pēc - darījums un mehānika līdzekļu pārskaitījumiem slēgšanas brīdī.

Turklāt var būt apsvērumi, kas saistīti ar to, kā tiks apstrādāts nekustamais īpašums, aizliegtas darbības (piemēram, dividenžu maksājumi), visi ekskluzivitātes noteikumi (piemēram, klauzulas, kas pārdevējam liedz sarunām ar citiem potenciālajiem pircējiem noteiktā laika posmā), apgrozāmo līdzekļu līmeņi kā beigu datumu un mērķa beigu datumu.

Izpildītā LOI kļūst par darījuma pamatu un palīdz novērst visus atlikušos atvienojumus starp pusēm. Šajā posmā pirms pienācīgas pārbaudes jāveic pietiekama vienošanās starp abām pusēm, jo ​​īpaši tāpēc, ka nākamais procesa posms pircējam var ātri kļūt par dārgu uzņēmumu.

(Par saistīto lasījumu skatiet: Cik juridiski saistošs ir nodomu protokols? )

Pienācīga pārbaude

Grāmatvedības un juridiskie biroji ir nolīgti, lai veiktu uzticamības pārbaudi. Advokāti pārskata līgumus, nolīgumus, nomas līgumus, pašreizējās un gaidāmās tiesvedības, kā arī visas citas neizpildītās vai iespējamās atbildības saistības, lai pircējs varētu labāk izprast mērķa uzņēmuma saistošos līgumus, kā arī vispārējo juridisko saistību. Konsultantiem būtu jāpārbauda arī aprīkojums un pamatiekārtas, lai nodrošinātu, ka pircējam nebūs jāmaksā par nepamatotiem kapitāla izdevumiem dažos pirmajos mēnešos vai gados pēc iegādes.

Grāmatveži un finanšu konsultanti pievēršas finanšu analīzei, kā arī finanšu pārskatu pareizības noteikšanai. Tiek veikts arī iekšējās kontroles novērtējums. Šis likumības pārbaudes aspekts var atklāt noteiktas iespējas samazināt nodokļu saistības, kuras pašreizējā vadība iepriekš nav izmantojusi. Iepazīšanās ar grāmatvedības nodaļu arī ienākošajai vadībai ļaus plānot šīs funkcijas konsolidāciju pēc darījuma, tādējādi samazinot centienu dublēšanos un pieskaitāmos izdevumus. Pircējam ir jāsaprot visi juridiskie un operacionālie riski, kas saistīti ar plānoto līdzdalības iegūšanu.

Darījuma aizzīmogošana

Pirms darījuma noslēgšanas gan pārdevējam, gan pircējam būtu jāvienojas par pārejas plānu. Plānam jāaptver pirmie mēneši pēc darījuma, iekļaujot galvenās iniciatīvas abu uzņēmumu apvienošanā. Biežāk nekā nē, iegāde izraisa izmaiņas vadības struktūrā, īpašumtiesību struktūrā, stimulos, akcionāru aiziešanas stratēģijās, kapitāla turēšanas periodos, stratēģijā, klātbūtnē tirgū, apmācībā, pārdošanas spēku veidošanā, administrēšanā, grāmatvedībā un ražošanā. Katras funkcijas kontrolsaraksta un laika grafika iegūšana atvieglos vienmērīgāku pāreju. Pārejas plāns arī palīdz vidēja līmeņa vadītājiem pabeigt uzdevumus, kas apvienoto uzņēmumu virza uz tā biznesa plāna un finanšu rādītāju sasniegšanu. Tas ir turpmākais plāns, jo, ja tas tiek izpildīts, tas saprot vērtību gan esošajiem, gan esošajiem akcionāriem.

(Sīkāku informāciju lasiet šeit: The Wacky World of M & As .)